Comment les gestionnaires d’actifs européens peuvent protéger les données clients tout en répondant aux attentes de supervision de la BCE
Les gestionnaires d’actifs européens évoluent dans un contexte réglementaire où la protection des données clients devient une priorité de supervision et non plus un simple aspect opérationnel. Le Digital Operational Resilience Act (DORA), applicable depuis le 17 janvier 2025, concerne directement les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (AIFMs), les sociétés de gestion d’OPCVM et les entreprises d’investissement. Le Guide de la BCE sur l’externalisation des services cloud, publié en juillet 2025, traduit les règles DORA sur les risques liés aux tiers en critères de supervision détaillés utilisés par les Joint Supervisory Teams (JST) lors des contrôles. L’ESMA a publié en septembre 2025 des lignes directrices révisées sur l’externalisation cloud pour les dépositaires relevant de l’AIFMD et des OPCVM qui échappent au champ d’application de DORA.
Ensemble, ces cadres réglementaires créent un environnement où la souveraineté des données n’est plus une préoccupation théorique mais un test concret de supervision. Votre société peut-elle prouver où se trouvent les données de portefeuille client, les communications investisseurs et la correspondance réglementaire, qui y accède et quelles mesures empêchent toute divulgation non autorisée ? Pour les gestionnaires d’actifs utilisant des fournisseurs cloud américains pour le partage de fichiers, la messagerie ou la collaboration, la réponse honnête est souvent en deçà des attentes actuelles des régulateurs.
Ce guide explique comment les gestionnaires d’actifs européens peuvent protéger les données clients grâce à une architecture souveraine répondant simultanément aux attentes de la BCE, aux exigences de DORA et aux lignes directrices de l’ESMA, en se concentrant sur les réalités opérationnelles des sociétés ayant des clients investisseurs institutionnels allemands.
Résumé Exécutif
Idée principale : Les gestionnaires d’actifs européens font face à des attentes de supervision multiples de la BCE, de l’ESMA et des régulateurs nationaux, qui exigent un contrôle démontrable sur les données clients traitées par les fournisseurs cloud. Le Guide de la BCE de juillet 2025 identifie explicitement le chiffrement des données, l’évaluation des risques géopolitiques et le verrouillage fournisseur comme axes de supervision. Les gestionnaires d’actifs qui s’appuient sur des plateformes opérées depuis les États-Unis pour l’échange de données sensibles présentent un écart structurel entre leur architecture actuelle et les attentes des superviseurs, car les fournisseurs soumis au CLOUD Act ne peuvent garantir la confidentialité des données clients, quels que soient les engagements contractuels.
Pourquoi c’est important : Les JST de la BCE exigeront des preuves documentées de conformité à l’externalisation cloud dans le cadre des cycles de supervision 2026. Les sanctions DORA peuvent atteindre 10 % du chiffre d’affaires annuel en cas de manquements graves. Les lignes directrices révisées de l’ESMA s’appliquent à tout nouvel accord ou modification d’externalisation cloud à compter du 30 septembre 2025. Les investisseurs institutionnels allemands, notamment les fonds de pension et assureurs soumis à la supervision de la BaFin, exigent de plus en plus la souveraineté des données comme condition d’attribution de mandat à leurs gestionnaires d’actifs.
5 Points Clés à Retenir
- Le Guide de la BCE crée des critères de supervision concrets pour l’externalisation cloud. Les JST utiliseront le Guide de juillet 2025 comme référence pour évaluer la gouvernance, l’évaluation des risques, le chiffrement des données, la localisation des données, les stratégies de sortie et la concentration fournisseurs. Bien que non contraignant formellement, ne pas s’y conformer expose à des constats SREP.
- DORA s’applique directement aux AIFMs, sociétés de gestion d’OPCVM et entreprises d’investissement. Ces entités doivent mettre en place des cadres de gestion des risques TIC, tenir des registres d’informations pour tous les accords avec des tiers TIC et démontrer leur résilience opérationnelle selon le même régime que les banques.
- La BCE exige des clés de chiffrement uniques pour chaque entité supervisée. Le Guide précise que les clés de chiffrement utilisées par les fournisseurs cloud ne doivent pas être partagées avec d’autres clients, ce qui impose une gestion des clés contrôlée par le client comme standard de supervision.
- L’évaluation du risque géopolitique devient une attente explicite de la BCE. Les gestionnaires d’actifs doivent établir la liste des pays autorisés pour le stockage des données, en tenant compte des risques juridiques et politiques. La résidence des données chez un fournisseur américain dans une région européenne ne suffit pas si ce fournisseur reste soumis aux lois d’accès des gouvernements étrangers.
- Les investisseurs institutionnels allemands imposent la souveraineté des données dans leurs mandats. Les fonds de pension, assureurs et Sparkassen exigent que les gestionnaires d’actifs prouvent que les données clients sont protégées sous juridiction européenne, avec des clés de chiffrement contrôlées par le client et un déploiement en Europe.
Le Cadre Réglementaire à Maîtriser pour les Gestionnaires d’Actifs
DORA : Application Directe à la Gestion d’Actifs
DORA concerne un large éventail d’entités financières, dont les AIFMs relevant de la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, les sociétés de gestion d’OPCVM et les entreprises d’investissement relevant de MiFID II. Ces entités doivent mettre en place des cadres de gestion des risques TIC couvrant l’identification, la protection, la détection, la réponse et la reprise. DORA impose la tenue d’un registre d’informations documentant tous les accords contractuels avec des prestataires TIC tiers, avec des échéances initiales fixées par les régulateurs nationaux début 2025.
Pour les gestionnaires d’actifs, le pilier DORA sur la gestion des risques liés aux tiers est particulièrement déterminant. Les systèmes de gestion de portefeuille, plateformes de reporting investisseurs, partage sécurisé de fichiers pour la due diligence et canaux de transmission réglementaire sont autant de services TIC entrant dans le champ d’application de DORA. Lorsque ces services soutiennent des fonctions critiques ou importantes, DORA impose des exigences contractuelles renforcées : droits d’audit, droits de résiliation, stratégies de sortie, procédures de notification d’incident.
Guide BCE sur l’Externalisation Cloud (juillet 2025)
Le Guide de la BCE a été publié le 16 juillet 2025, après une consultation publique ayant recueilli 696 commentaires de 26 parties. Bien que son champ direct couvre les établissements de crédit sous supervision BCE, la position de la BCE comme principal régulateur financier européen incite les superviseurs nationaux à s’appuyer sur ses standards pour examiner les gestionnaires d’actifs et entreprises d’investissement.
Le Guide traduit les exigences DORA en attentes de supervision concrètes sur six axes directement pertinents pour les gestionnaires d’actifs traitant des données clients.
Gouvernance. L’organe de direction conserve la responsabilité ultime de la gestion des risques TIC. Les sociétés doivent aligner leur stratégie cloud sur leur stratégie globale et appliquer le même niveau de diligence que si les services étaient réalisés en interne.
Évaluation des risques. Avant tout accord cloud, les sociétés doivent réaliser une évaluation ex ante des risques : verrouillage fournisseur, concentration, multi-tenance, protection des données, risques géopolitiques. La BCE attend des sociétés qu’elles dressent la liste des pays autorisés pour le stockage des données, en tenant compte des risques juridiques et politiques, et évaluent les risques supplémentaires si des sous-traitants sont situés dans des pays différents du fournisseur principal.
Chiffrement des données. Le Guide recommande des politiques de chiffrement et de contrôle cryptographique couvrant les algorithmes, longueurs de clés et flux de données selon les standards actuels. La BCE précise que les clés de chiffrement utilisées par le fournisseur pour les données de l’entité supervisée doivent être uniques et non partagées avec d’autres clients.
Localisation des données. Les sociétés doivent limiter les lieux de stockage autorisés et mettre en place des mécanismes de traçabilité pour contrôler la conformité. Le Guide fait explicitement référence aux risques géopolitiques lors de l’évaluation des lieux de stockage.
Stratégies de sortie. Les sociétés doivent élaborer des plans de sortie détaillés pour chaque contrat d’externalisation critique, incluant procédures, rôles, estimations de coûts pour la transition. La BCE recommande des droits de résiliation couvrant les changements de juridiction du fournisseur, de localisation des data centers et d’évolution réglementaire sur le traitement des données.
Concentration fournisseurs. La BCE note que le marché cloud est très concentré et exige une réévaluation régulière des risques de concentration. Anneli Tuominen, membre du directoire de supervision de la BCE, a déclaré en juillet 2025 que la dépendance des banques à quelques fournisseurs expose à des risques qui restent une priorité en période de tensions géopolitiques accrues.
Quelles normes de conformité des données sont essentielles ?
Pour en savoir plus :
Lignes Directrices ESMA sur l’Externalisation Cloud (septembre 2025)
L’ESMA a publié en septembre 2025 des lignes directrices révisées sur l’externalisation cloud, recentrant leur champ sur les dépositaires relevant de l’AIFMD et des OPCVM non soumis à DORA. Pour les gestionnaires d’actifs déjà couverts par DORA, ces lignes directrices sont largement supplantées mais restent utiles comme référence pour une mise en œuvre proportionnée. Elles couvrent neuf domaines : gouvernance, due diligence préalable à l’externalisation, exigences contractuelles, sécurité de l’information, stratégies de sortie, droits d’audit, sous-traitance, notification à l’autorité compétente et supervision.
Attentes de la BaFin pour les sociétés liées à l’Allemagne
Les gestionnaires d’actifs desservant des investisseurs institutionnels allemands font l’objet d’un examen renforcé via le cadre de supervision de la BaFin. L’avis de supervision 2024 de la BaFin sur l’externalisation cloud impose aux sociétés supervisées de traiter le chiffrement et la gestion des clés comme sujets de gouvernance essentiels. Les investisseurs institutionnels allemands sous supervision BaFin, dont les fonds de pension relevant de la Pensionsfonds-Aufsichtsverordnung et les assureurs soumis aux lignes directrices EIOPA, imposent de plus en plus ces exigences réglementaires à leurs gestionnaires d’actifs dans les conditions de mandat. Un gestionnaire incapable de démontrer la souveraineté européenne des données risque de perdre ses mandats auprès des allocataires allemands.
Pourquoi la Protection des Données Clients Va Au-Delà de la Conformité
Les Données à Protéger pour les Gestionnaires d’Actifs
Les gestionnaires d’actifs traitent des catégories de données à sensibilité élevée : données personnelles investisseurs et documents KYC soumis au RGPD, portefeuilles et stratégies de trading relevant du secret des affaires, documents de due diligence partagés sous accord de confidentialité, correspondance réglementaire avec les autorités compétentes nationales, communications internes des comités d’investissement. Chaque catégorie exige une protection non seulement au titre du RGPD mais aussi au titre des obligations fiduciaires qui régissent la relation de gestion d’actifs.
Lorsque ces données transitent par des plateformes opérées par des fournisseurs américains, le CLOUD Act et la Section 702 du FISA ouvrent un accès que les superviseurs et investisseurs institutionnels jugent de plus en plus incompatible avec les standards européens de protection des données. Une demande du gouvernement américain au fournisseur peut entraîner la remise de données de portefeuille client, de communications investisseurs ou de correspondance réglementaire à l’insu du gestionnaire d’actifs.
La Dimension Fiduciaire
Les gestionnaires d’actifs ont des devoirs fiduciaires envers leurs clients qui vont au-delà de la conformité réglementaire. Selon l’article 12 de l’AIFMD et l’article 14 de la directive OPCVM, ils doivent agir dans l’intérêt des fonds gérés et de leurs investisseurs. Héberger les données clients sur des plateformes accessibles à un gouvernement étranger sans que le gestionnaire en soit informé crée un risque fiduciaire qu’aucune clause contractuelle avec le fournisseur cloud ne peut éliminer.
Les investisseurs institutionnels allemands sont particulièrement attentifs à cette dimension. Les droits de codétermination du Betriebsrat (conseil d’entreprise) applicables aux régimes de retraite d’entreprise, conjugués à l’application du RGPD par le BfDI sur les données des employés, obligent les fonds de pension à démontrer à leurs superviseurs et conseils d’entreprise que la gestion des données par le gestionnaire répond aux standards allemands.
Une Architecture Souveraine pour les Gestionnaires d’Actifs
Répondre aux attentes de la BCE, aux exigences DORA et aux demandes des investisseurs institutionnels suppose trois capacités architecturales qui garantissent une gouvernance vérifiable des données.
Clés de Chiffrement Contrôlées par le Client
L’exigence du Guide BCE de clés de chiffrement uniques par entité supervisée impose une gestion des clés contrôlée par le client. Dans ce modèle, le gestionnaire d’actifs génère et stocke les clés de chiffrement dans son propre module matériel de sécurité (HSM), sur site ou dans un data center européen contrôlé par l’institution. La plateforme cloud traite les données chiffrées sans jamais posséder les clés de déchiffrement. Cela répond aux attentes de la BCE, satisfait les exigences DORA en matière de protection des données et élimine le risque CLOUD Act, le fournisseur ne pouvant fournir de données lisibles même sous contrainte légale.
Déploiement Européen à Locataire Unique
Un déploiement à locataire unique sur une infrastructure européenne dédiée sert un seul client à partir de systèmes isolés. Combiné à la gestion des clés contrôlée par le client, cela élimine à la fois l’accès logique (clés de chiffrement) et l’accès physique (infrastructure partagée) qui créent la dépendance fournisseur. Cela répond aussi aux préoccupations de la BCE sur la concentration fournisseurs, en permettant au gestionnaire de conserver une réelle indépendance opérationnelle plutôt que d’occuper une simple partition d’une plateforme mondiale multi-locataires.
Résidence des Données et Traçabilité Imposées par la Politique
La BCE attend des sociétés qu’elles limitent les lieux de stockage et mettent en place des mécanismes de traçabilité. Un géorepérage technique qui restreint les données aux data centers allemands ou européens, empêche toute réplication hors UE et fournit un audit complet de tous les accès garantit cette capacité au niveau de la plateforme. Des journaux d’audit complets soutiennent les exigences DORA en matière de reporting d’incidents et fournissent les preuves documentées que les JST exigeront lors des contrôles de supervision.
Mise en Œuvre pour les Gestionnaires d’Actifs Européens
Phase 1 : Recenser et Classer les Accords TIC
Cartographiez tous les services cloud traitant les données clients, communications investisseurs, correspondance réglementaire et documents internes d’investissement. Classez chaque service selon les critères DORA de fonction critique ou importante. Pour chaque fournisseur, documentez la juridiction, le modèle de chiffrement, l’architecture de gestion des clés et la classification du risque tiers. Utilisez cet inventaire pour alimenter le registre d’informations DORA.
Phase 2 : Réaliser des Analyses de Risque Alignées sur la BCE
Appliquez le cadre d’analyse de risque du Guide BCE à chaque accord cloud. Évaluez le risque de verrouillage fournisseur, la concentration, l’exposition à la multi-tenance et le risque géopolitique. Pour les services opérés depuis les États-Unis, documentez si le fournisseur peut accéder aux données clients déchiffrées sous contrainte légale étrangère et analysez les conséquences sur les obligations fiduciaires et les exigences des investisseurs institutionnels.
Phase 3 : Migrer vers une Architecture Souveraine
Priorisez les services traitant les données les plus sensibles : documents KYC investisseurs, portefeuilles, stratégies de trading, transmissions réglementaires. Migrez ces fonctions vers des plateformes proposant un chiffrement contrôlé par le client, un déploiement européen à locataire unique et une résidence des données imposée par la politique. Validez par des tests indépendants que le fournisseur ne peut accéder aux données déchiffrées. Développez des stratégies de sortie alignées sur les recommandations de résiliation de la BCE.
Phase 4 : Documenter la Conformité pour la Supervision
Préparez un dossier de preuves couvrant la documentation de gestion des clés de chiffrement, la configuration du déploiement, les registres de géorepérage et la chaîne complète de traçabilité. Structurez cette documentation selon les attentes du Guide BCE, les exigences du registre d’informations DORA et les standards de preuve appliqués par les JST et régulateurs nationaux lors des contrôles.
La Protection des Données Clients : Un Avantage Concurrentiel pour les Gestionnaires d’Actifs Européens
Les investisseurs institutionnels européens n’attendent pas que les régulateurs imposent la souveraineté des données. Les fonds de pension, assureurs et allocataires publics allemands intègrent déjà des exigences de protection des données dans leurs processus de sélection des gestionnaires. Les gestionnaires capables de démontrer une architecture zéro trust réelle, avec chiffrement contrôlé par le client, déploiement européen et fonctions d’audit avancées, se distinguent sur un marché où la compétence en protection des données reflète la maturité opérationnelle.
Le Guide BCE, DORA et les lignes directrices ESMA posent un socle réglementaire. Les gestionnaires qui vont au-delà ne font pas que se prémunir contre les sanctions. Ils construisent l’infrastructure de confiance exigée par les investisseurs institutionnels.
Kiteworks Accompagne les Gestionnaires d’Actifs Européens pour Protéger les Données Clients et Répondre aux Attentes de Supervision
Le Réseau de données privé Kiteworks fournit l’architecture souveraine dont les gestionnaires d’actifs européens ont besoin pour satisfaire simultanément aux attentes de la BCE, aux exigences DORA et aux demandes des investisseurs institutionnels. Kiteworks fonctionne selon un modèle de chiffrement géré par le client, où le gestionnaire génère et conserve les clés dans son propre HSM. Kiteworks n’a pas accès aux contenus déchiffrés et ne peut répondre à une demande gouvernementale étrangère de remise de données lisibles, car il ne possède pas les clés.
Kiteworks se déploie en instance à locataire unique sur une infrastructure européenne dédiée, y compris sur site, en cloud privé ou en appliance virtuelle durcie. Le géorepérage intégré impose la résidence des données au niveau de la plateforme. Un audit complet enregistre chaque accès fichier, action utilisateur et modification administrative, fournissant la preuve de surveillance continue exigée par DORA et le Guide BCE. Kiteworks contribue à la conformité DORA sur les cinq piliers grâce à une gouvernance unifiée des communications de contenu sensible.
La plateforme unifie la messagerie électronique, le partage et le transfert de fichiers, ainsi que les formulaires web dans un cadre unique, permettant aux gestionnaires d’actifs de répondre aux attentes BCE en matière d’externalisation, aux exigences DORA sur les risques liés aux tiers et aux demandes de protection des données des investisseurs sur tous les canaux d’échange, avec une seule architecture et un seul dossier de preuves pour la supervision.
Pour en savoir plus sur la protection des données clients tout en répondant aux attentes de supervision de la BCE, réservez votre démo sans attendre !
Foire Aux Questions
DORA s’applique directement aux AIFMs, sociétés de gestion d’OPCVM et entreprises d’investissement, qu’elles soient ou non sous supervision BCE. Son champ couvre quasiment toutes les entités financières réglementées de l’UE, y compris les gestionnaires de fonds alternatifs relevant de l’AIFMD et les sociétés de gestion d’OPCVM. Le Guide BCE, bien que formellement applicable aux établissements de crédit supervisés directement, fixe des critères de supervision que les régulateurs nationaux adopteront probablement. Les gestionnaires d’actifs doivent considérer les attentes du Guide BCE en matière de gouvernance des données, de chiffrement et de gestion des risques fournisseurs comme des standards de fait, même sans supervision directe de la BCE.
La BCE recommande des politiques de chiffrement couvrant les données en transit, au repos et, si possible, en cours d’utilisation, avec des clés uniques pour chaque entité supervisée. Le Guide impose la définition des algorithmes de chiffrement et des longueurs de clés selon les standards actuels, avec révision régulière. L’exigence explicite que les clés ne soient pas partagées avec d’autres clients cloud impose une gestion des clés contrôlée par le client comme standard de supervision. Les gestionnaires doivent mettre en œuvre des architectures où les clés sont générées et stockées dans leur propre HSM pour répondre à ces attentes.
La BCE attend des sociétés qu’elles dressent la liste des pays de stockage autorisés en tenant compte des risques juridiques et politiques, ce qui impose d’évaluer honnêtement l’exposition au CLOUD Act et à la Section 702 du FISA. Stocker des données dans un data center à Francfort opéré par un fournisseur américain offre une localisation géographique mais pas la souveraineté juridique. L’évaluation du risque géopolitique doit considérer si la juridiction d’origine du fournisseur permet un accès gouvernemental aux données clients, quel que soit le lieu de stockage. Les gestionnaires peuvent répondre à cela en mettant en œuvre une architecture de souveraineté des données où le fournisseur ne peut accéder aux données déchiffrées, neutralisant ainsi le risque de juridiction étrangère au niveau technique.
DORA impose des stratégies de sortie pour tous les accords TIC soutenant des fonctions critiques, et le Guide BCE recommande des droits de résiliation élargis couvrant les changements de juridiction, de data center et d’évolution réglementaire. Les gestionnaires doivent démontrer leur capacité à changer de fournisseur cloud sans perturber les services clients. Cela inclut des procédures documentées, des attributions de rôles, des estimations de coûts et des plans de transition testés. Les plateformes basées sur des protocoles standards avec portabilité des données facilitent la planification de sortie, tandis que l’évaluation du risque de concentration fournisseur doit être réalisée régulièrement, comme l’exige la BCE.
Oui. Les fonds de pension, assureurs et allocataires publics allemands intègrent de plus en plus des exigences de protection des données dans leurs critères de sélection de mandat. Les institutions supervisées par la BaFin doivent prouver une protection adéquate des données tout au long de la supply chain, y compris dans la relation avec le gestionnaire d’actifs. Les droits de codétermination du conseil d’entreprise selon le BetrVG §87(1) n°6 s’appliquent lorsque des données de retraite d’employés sont traitées, créant des exigences supplémentaires de responsabilité. Les gestionnaires qui prouvent la souveraineté européenne des données via un chiffrement contrôlé par le client, un déploiement à locataire unique et une traçabilité complète se distinguent sur le marché institutionnel allemand.
Ressources complémentaires
- Article de blog
Souveraineté des données : bonne pratique ou exigence réglementaire ? - eBook
Souveraineté des données et RGPD - Article de blog
Évitez ces pièges de la souveraineté des données - Article de blog
Bonnes pratiques pour la souveraineté des données - Article de blog
Souveraineté des données et RGPD [Comprendre la sécurité des données]